齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了，他的儿子萧宝卷即位，此人是历史上著名的昏君，被称为“齐东昏侯”。
萧宝卷是南齐的第六代皇帝，继位的时候16岁。萧宝卷的生母早亡，由潘妃抚养。他年少时不喜读书，以捕老鼠为乐。更喜欢玩担幢的游戏，把七丈余场的大木幢顶在双肩、牙齿上玩耍，就算牙因此折断也乐此不疲。萧宝卷即位后，性格讷涩，很少说话，不喜欢跟大臣接触，常常出宫闲逛，每次出游都一定要拆毁民居、驱逐居民，兴建起仙华、神仙、玉寿诸殿，并且大量赏赐佞臣，造成国家的财政困难。他还特别喜欢干屠夫商贩之类的事情。曾在宫苑之中设立市场，让太监杀猪宰羊，宫女沽酒卖肉。让宠妃潘氏充当市令，自己担任潘妃的副手，遇有急执，即交付潘妃裁决。更杀害不少的大臣，刚即位便杀害顾命大臣右仆射江佑、司空徐孝嗣、右将军萧坦之、领军将军刘喧等人。也由于萧宝卷的昏暴，导致发生始安王萧遥光、太尉王敬则与将军崔景慧先后起兵叛乱，但都兵败被杀。萧宝卷平定叛乱之认为自己有天命，更加昏暴，除了与潘妃、宦官梅虫儿等人日夜玩乐之外，还派人毒杀了平定叛乱最力的尚书仆射、萧衍的兄长萧懿。
自己的哥哥被昏庸无道的皇帝杀害了，于是萧衍召集部下商议废掉萧宝卷。众人非常赞同，萧衍于是大力招兵，准备和萧宝卷决战，很快招募到甲士千人，马上千匹，战船3000艘。
为了增加号召力，萧衍联合了南康王萧宝融一起举兵，后来南康王在江陵即位，这就是齐和帝。最后，萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。
萧衍的军队已攻打到城外，在南齐皇宫里，太监茹法珍跪在地上请求萧宝卷赏赐将士，萧宝卷仍旧不肯，还说：“反贼难道就只捉我一个人吗？为什么偏偏向我要赏赐？”此时，齐内部又有奸臣进谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿萧宝卷大开杀戒。这使征虏将军王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹。王珍国于是联合其他大臣，带兵夜入皇宫。而此时萧宝卷仍在含德殿看歌舞作乐，听到军队闯进来的声音，连忙从北门溜出，太监黄泰平举刀砍伤了他的膝盖，他摔倒在地，骂道：“奴才要造反吗？”另一名太监张齐不由分说一刀砍下他的头。
萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴萧宝融，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的殊荣。
各位读者看到这里，不知是否感到眼熟？我们前面讲到的刘裕、萧道成都是手握大权、位极人臣，而后篡位当了皇上。萧衍也不例外，他也想自己做皇帝，但他并没有急于求成，而是静待时机。原来的好友沈约知道他的心事，于是委婉地向他提起此事，第一次时萧衍装糊涂，推辞过去了。第二次提起时，萧衍犹豫片刻，说了句“让我想想再说吧”。后来就答应了。
沈约又告知了范云，两人都同意拥立萧衍做皇帝，萧衍知道后，很高兴。在他们谋划的过程中，萧衍竟然贪恋起原来宫中的两个美女来，把头等大事忘到了脑后。范云知道后很着急，又找到萧衍，说明利害，这才使萧衍下决心灭掉齐，免得夜长梦多。范云和沈约写信给和帝的中领军夏侯祥，要他逼迫和帝禅让帝位给萧衍。同时，萧衍的弟弟、荆州刺史也让人传播民谣“行中水，为天子”，利用人们的迷信观念为萧衍称帝大造舆论。等和帝的禅让诏书送到后，萧衍又假装谦让。于是，范云带领众臣117人，再次上书称臣，请求萧衍早日登极称帝。太史令也陈述天文符谶，证明他称帝合乎天意，萧衍这才装着勉强接受众人的请求，在公元502年的农历四月，正式在都城的南郊祭告天地，登坛接受百官跪拜朝贺，改国号为梁。
萧衍萧衍做皇帝之后，初期的政绩是非常显著的。他吸取了齐灭亡的教训，自己很勤于政务，而且不分冬夏春秋，总是五更天起床，批改公文奏章，在冬天把手都冻裂了。他为了广泛地纳谏，听取众人意见，最大限度地用好人才，下令在门前设立两个盒子（当时叫函），一个是谤木函，一个是肺石函。如果功臣和有才之人，没有因功未能受到赏赐和提拔，者没有良才使用，都可以往肺石函里投书信。如果是一般的百姓，想要给国家提什么批评建议，可以往谤木函里投书。
萧衍的节俭也是出了名的，史书上说他“一冠三年，一被二年”，他不讲究吃穿，衣服可以是洗过好几次的，吃饭也是蔬菜和豆类，而且每天只吃一顿饭，太忙的时候，就喝点粥充饥。在这方面，萧衍在中国古代所有皇帝中也算是出类拔萃的了。
萧衍很重视对官吏的选拔任用，他要求地方的长官一定要清廉，经常亲自召见他们，训导他们遵守为国为民之道，清正廉明。为了推行他的思想，萧衍还下诏书到全国，如果有小的县令政绩突出，可以升迁到大县里做县令。大县令有政绩就提拔到郡做太守。政令执行起来后，梁的官治状况得到显著改善。
萧衍还可以说是一个多才多艺皇帝，琴棋诗画可谓无所不通。前面讲到萧衍与当时的大诗人谢眺等人并成为“竟陵八友”，可见其诗歌方面的成就。萧衍现存诗歌有八十多首，按其内容、题材可大致分为四类：言情诗、谈禅悟道诗、宴游赠答诗、咏物诗。萧衍的言情诗集中在新乐府辞中，又称拟乐府诗，数量几乎占了其全部诗作的一半。
萧衍任雍州刺史驻居襄阳时，就非常喜好当地的民歌，他的许多拟乐府诗，如《芳树》、《有所思》、《临高台》等，便是在此时创作出来的。即使在称帝以后，萧衍对乐府诗的兴趣也仍然不减当年。他曾亲自动手改写《江南上云乐》十四曲、《江南弄》七曲等民歌，可见其爱好沉迷的程度。和乐府民歌一样，萧衍的乐府拟作也是情歌，主要以女性为咏唱对象。他的大多数诗作都是描摹女子对爱情的殷盼，为离别相思所苦的情态，感情缠绵，风格绮丽，语言平易，具有浓郁的江南民歌风味。如“一年漏将尽，万里人未归。君志固有在，妾驱乃无依。”（《子夜四时歌·冬歌》）；“草树非一香，花叶百种色。寄语故情人，知我心相忆。”（《襄阳蹋铜蹄歌》）等。
萧衍也很重视礼乐。他素善钟律，曾创制准音器四具，名曰“通”。每通三弦，以推月气。又制十二笛和十二律相应。每律各配编钟、编磬，丰富了我国传统器乐的表现能力。他很喜欢绘画，尤善画花鸟与走兽。他还对围棋特别喜爱，棋艺也很高超。在齐朝为官时，每逢闲暇，常彻夜不眠，与人弈棋。称帝之后，兴趣不减。大臣朱异、韦黯、到溉，都是他的棋友，名将陈庆之原先为随从时也常陪武帝下棋。每到兴致高时，便不论君臣之别。
萧衍很喜欢绘画，尤善画花鸟与走兽。大画家张僧繇善于写貌，颇受梁武帝赏识。当时，梁武帝诸子多出镇外州，梁武帝常常想念他们，便命张僧繇前往各州郡去画诸子之像，悬于居室之中，梁武帝见图如见其子，思念顿减。梁武帝信佛，在位时建造了很多佛院寺塔，也都命张僧繇作画。
萧衍本身更是一个书法家，可以在古代善书的帝王中排上前几位。萧衍当时常与陶弘景探讨书法上的话题，陶弘景擅长行草书，师法钟繇、王羲之。二者间的对话被整理为《与梁武帝论书启》流传于后世，成为书法史上的经典典籍之一。同时梁武帝还是历史上第一个大力推崇王羲之书法成就的帝王，而在此之前王羲之的声名往往被其子王献之所掩。也因为他的推崇，从那时的梁朝起，兴起了第一波学习“大王”书法的风潮。同时梁武帝还留下了《观钟繇书法十二意》、《草书状》、《答陶隐居论书》、《古今书人优劣评》四部书法理论著作，都是历代书法理论典籍中的精品。
萧衍在学术上的造诣也很深，以经学、史学的研究为卓著。在经学方面，他曾撰有《周易讲疏》、《春秋答问》、《孔子正言》等二百余卷，可惜大都没有流传下来。天监十一年（512年），又制成吉、凶、军、宾、嘉五礼，共一千余卷，八千零十九条，颁布施行；在史学方面，他不满《汉书》等断代史的写法，认为那是割断了历史，因而主持编撰了六百卷的《通史》，并“躬制赞序”。他对此书颇为自负，曾对臣下说：“我造《通史》，此书若成，众史可废。”可惜，此书到宋朝时即已失传。他又倾注大量精力研究佛学，著有《涅萃》、《大品》、《净名》、《三慧》等数百卷佛学著作。对道教学说，他也颇有研究。在此基础上，他把儒家的“礼”、道家的“无”和佛教的“因果报应”揉合在一起，创立了“三教同源说”，在中国古代思想史上占有极其重要的地位。