侯景是羯族人，小名狗子。少年时就顽劣不羁，横行乡里，是当地著名的恶少。成年后身高不满七尺，但深受边镇剽悍好武风气影响，骁勇有膂力，因左足生有肉瘤所以行走不稳，但是擅长骑射，因此被选为怀朔镇兵，后又被提升为功曹史、外兵史等低级官职。
侯景也是从六镇起义开始真正起家的，最初他也是尔朱荣麾下的一员战将。公元528年四月，尔朱荣发动河阴之变，攫取北魏军政大权。尔朱荣权势熏炙，各地豪强纷纷投奔，侯景当时也率私兵归顺了尔朱荣。为开辟前程，又向尔朱荣麾下名将慕容绍宗学习兵法。由于机警敏捷，侯景迅速提高了作战指挥能力，没多久连慕容绍宗倒要反过来求教他，甚得尔朱荣器重。
直到高欢消灭了尔朱氏集团，掌握了北魏的大权后，侯景见高欢势盛，又率部依附了高欢。公元534年，因君相矛盾激化，孝武帝奔关中依附宇文泰，后来宇文泰另立元宝炬为帝（西魏文帝）。高欢立元善见为帝（东魏孝静帝），东西魏分立。宇文泰据关中与高氏抗衡，南有萧梁，天下三分之势乃成。侯景从此受到高欢重用，成为东魏重要将领。他悍勇能战，驭军有法，特别注意以厚利财色抚纳笼络士卒。每战胜后都将所抢掠之财宝女子分与 手下将士，故得部众拥戴。他精于韬略，机诈权变。由于善挟巧诈，作战多捷，侯景自视甚高，桀骜不驯，对东魏勇冠一时的猛将高敖曹、彭乐等不屑一顾。
在东西魏的五次大战中，侯景屡建功劳。尤其在河桥之战中，侯景善于因机制变、因形用权的特长引人注目。战后，高欢对侯景信赖有加，依仗他有如自己的半个身子。
公元541年秋八月，东魏任侯景为尚书仆射、河南道大行台，使领军10万，专制河南。既以备梁、西魏，又使讨叛逆。从此侯景成为独当一面的封疆大吏。河南殷实富裕，人口百万，侯景在此经营多年，早与当地豪族建立了紧密的联系，发展成强大的地方势力，初步具备了割据的经济、政治诸条件。如今又获得在朝中仅次于高欢的显赫地位和权力，更是如虎添翼。侯景官高权重、实力雄厚，因此飞扬跋扈。他轻视高欢之子高澄，说：“高欢在，我不敢怎么样。高欢要是死了，我绝不能与鲜卑小儿（高澄）共事。”因被高澄视为肘腋之患，也引起了高欢的疑忌和防范。547年正月，高欢病危。他对高澄说：“侯景狡猾多计，而且野心勃勃，我死后肯定不能为你所用。在朝中的大臣中，只有慕容绍宗可以和侯景匹敌，我一直不重用他，就是为了留给你去迁升他，让他去对付侯景。”高欢用心之深令人感叹。
高欢死后，高澄立刻先发制人，以其父的名义给侯景写了封信，要求他到晋阳来。据说，侯景当初曾与高欢有过约定说：“我领兵在外，须防诈谋，以后您给我写的书信，请加上一个暗号。”但是，高欢在临终时忘记了告诉儿子这件事，以至于侯景接到信后知道有诈，马上反叛。其实即使没有密约暗号这回事，侯景也不可能入京自投罗网。于是侯景开始据兵反叛。河南诸州也多被侯景裹挟而响应。东魏玉壁之战中，不但没有取胜，反而损失了7万多人马，元气大伤，高欢新死也使得朝野振动，侯景反叛又使东魏西、南两面受敌，形势极为严峻。
高澄毕竟是老狐狸高欢的儿子。为尽快平叛，他对侯景许以种种优厚条件诱降，同时遣重兵昼夜兼行，企图包围侯景，一举歼灭之。窘困中侯景仓促难敌，急忙以割东荆（今河南泌阳）、北兖州（今江苏淮阴西南）等四城为条件，请求西魏出兵援救。宇文泰深谋远虑，既不愿放过此稍纵即逝的东进良机，又审慎冷静地注意防范诡诈的侯景在危机解除后反悔。宇文泰知道侯景是个反复无常的小人，恐怕侯景是诈降，他决意相机行事，纳降后乘势进取河南。遣兵前往颍川解围，又派荆州刺史王思政抓紧接收七州十二镇。东魏兵退，侯景出屯悬瓠。喘息未定，宇文泰召其入朝，企图虚委重任，实去其权。侯景自然不中圈套，公然宣称：“我以和高澄雁行为耻，又怎么能和大弟（宇文泰）并肩而行？”决计南下，图谋南梁。
梁朝臣们都不同意接受侯景。可是当时已经83岁的梁武帝萧衍却说自己不久前做了个异梦，梦见中原牧守以地降梁。权臣朱异为邀宠，硬把此梦解释为天下统一的征兆。于是老糊涂萧衍以为自己异梦通神，竟然利令智昏，引狼入室，欲藉侯景扩土北进。他纳降，并封侯景为河南王、大将军、大行台。
萧衍纳降后即派兵运粮应接侯景。547年八月，贞阳侯、萧渊明受命率十万大军屯寒山，与侯景犄角，大举北伐。十一月，东魏慕容绍宗大败梁军，俘渊明，再回师进攻侯景。两军于涡阳对垒。侯景命战士皆被短甲、执短刃，入阵砍人胫马足，大败慕容绍宗。绍宗部下、后来的一代名将斛律光狼狈逃走，张恃显落马被擒。绍宗慨叹说：“从未见过像侯景这么难对付的家伙。”于是定计深沟固垒。两军相持数月后，侯军粮尽。548年春正月，侯景部将暴显等降绍宗，侯景4万多人的大军溃散，只能收散卒步骑800逃走。正不知道往哪里去好的时候，突然机会从天而降：南梁的马头（地名，在寿阳西北）戍主（官名）刘神茂一直对南豫州（州治在寿阳）监州事、名将韦睿之子韦黯不满，见侯景到来非常高兴，前去参见并献上了取寿阳的计谋。侯景依计行事，来到寿阳城下，派人去见韦黯，说自己是朝廷的客人，如果不接他入城，魏兵追到，自己有失的话，朝廷必然会怪罪。韦黯信以为真，开门迎接，侯景一进城就翻脸夺了韦黯的权，占领了寿阳。韦黯逃走，后来在台城保卫战中病死。正常人听到这种消息，应该是勃然大怒，下令征讨，谁知萧衍却顺势任命侯景为南豫州牧，侯景心中对萧衍的蔑视也就可想而知了。